第 1 章：监管框架与法律依据
1.1 为什么是 SC 而不是央行
很多人以为”交易加密货币 = 支付/科技业务”，在马来西亚这是错的。
2019 年，财政部发布了 《Capital Markets and Services (Prescription of Securities) (Digital Currency and Digital Token) Order 2019》，把符合条件的数字货币和数字代币定性为”证券（securities）”。
后果：
- 运营一个让用户买卖这些数字资产的平台 = 经营一个证券市场。
- 经营证券市场需要 SC（证券监督委员会）的认可。
- 因此你需要的是 Recognized Market Operator（RMO） 资格，类别为 Digital Asset Exchange（DAX）。
1.2 核心法律与指引清单
把这些当作你的”法规书单”，申请前必须逐条吃透：
| 文件 | 作用 |
|---|---|
| Capital Markets and Services Act 2007 (CMSA) | 母法，证券市场的总框架 |
| Digital Currency and Digital Token Order 2019 | 把数字资产定性为证券 |
| Guidelines on Recognized Markets | 核心！其中的 DAX 专章规定运营商注册条件、义务 |
| Guidelines on Digital Assets | 数字资产发行（IEO）、托管（DAC）规则 |
| Guidelines on Prevention of Money Laundering and Terrorism Financing | SC 版 AML/CFT 要求 |
| Guidelines on Technology Risk Management | 技术风险与网络安全 |
| AMLA 2001 | 反洗钱母法，DAX 是”申报机构(reporting institution)” |
📌 这些指引 SC 会不定期修订（“Revised” 版本）。务必从 SC 官网下载最新版，不要用第三方转载的旧版。
1.3 三种容易混淆的牌照类别
在马来西亚数字资产生态里有三类受 SC 监管的角色，不要搞混：
flowchart LR
SC[Securities Commission] --> DAX[DAX
数字资产交易所
= 你要的] SC --> IEO[IEO Operator
首次交易发行平台
= 帮项目方募资发币] SC --> DAC[Digital Asset Custodian
数字资产托管商] DAX -.可能需要叠加.-> DAC
数字资产交易所
= 你要的] SC --> IEO[IEO Operator
首次交易发行平台
= 帮项目方募资发币] SC --> DAC[Digital Asset Custodian
数字资产托管商] DAX -.可能需要叠加.-> DAC
- DAX：撮合用户买卖数字资产的交易所 —— 本指南的主题。
- IEO Operator：让区块链项目通过平台向公众募资发行代币（类似受监管版 ICO）。
- DAC（Digital Asset Custodian）：专门提供数字资产托管服务。DAX 如果自行托管客户资产，需满足托管相关要求，或与持牌 DAC 合作。
1.4 “可交易的数字资产”不是你说了算
即便拿到 DAX 资格，你不能随意上币。每一个想上线的数字资产都要经过评估，符合 SC 的标准（如不是欺诈、有合理流动性、技术合规等）。市场上目前可交易的币种相对集中（BTC、ETH 等主流币）。详见 第 7 章：上币。
本章小结 / 行动项
- 从 SC 官网下载并通读 Guidelines on Recognized Markets（DAX 专章）。
- 确认你的业务模型属于 DAX（撮合交易），而非 IEO 或纯托管。
- 记录每份指引的版本号与生效日期。
- 列出你计划首发上线的币种，初步对照 SC 上币标准。
➡️ 下一章：牌照与资本要求