第 3 章：公司注册与本地化
在向 SC 递交申请之前，你需要一个合格的法律主体。这一章是”准备好申请人本身”。
3.1 注册 Sdn Bhd（私人有限公司）
通过 **SSM（Suruhanjaya Syarikat Malaysia，公司委员会）**注册，可在线（MyCoID）办理。
| 项目 | 要求 |
|---|---|
| 公司类型 | Private Limited Company（Sdn Bhd） |
| 最少股东 | 1 人（个人或法人） |
| 最少董事 | 至少 1 名常住马来西亚的董事 |
| 公司秘书 | 必须委任 1 名持牌公司秘书（注册后 30 天内） |
| 注册地址 | 马来西亚本地注册办公地址 |
| 名称核准 | 先做公司名称查册与保留 |
注：SSM 注册的”最低实缴资本”门槛很低（象征性），但这与 SC 要求的 RM 500 万股东资金是两回事——后者是 DAX 注册的实质门槛。
3.2 股权结构与外资
flowchart TD
UBO[最终受益人 UBO] --> Hold[控股股东]
Hold --> SB[Malaysia Sdn Bhd
DAX 申请主体] SB --> Ops[本地运营团队] SB --> Comp[合规 & AML 职能]
DAX 申请主体] SB --> Ops[本地运营团队] SB --> Comp[合规 & AML 职能]
- SC 会穿透审查到最终受益人（UBO），股权结构必须清晰、可追溯。
- 外资持股需评估是否触发额外审批或本地股权要求——就具体比例咨询本地律师。
- 避免复杂的多层离岸架构，会显著拖慢 fit-and-proper 审查。
3.3 实质性本地存在（Substance）
SC 不接受”壳公司远程运营”。你需要：
- 真实的马来西亚办公场所。
- 本地核心团队：至少合规、AML、技术运维等关键岗位在本地。
- 本地银行关系（见第 7 章）。
- 本地数据/系统部署或合规的托管安排（见第 6 章）。
3.4 必备的配套委任
- 审计师（Auditor）：法定审计 + SC 可能要求的专项审计。
- 公司秘书（Company Secretary）：持牌、本地。
- 法律顾问：熟悉 CMSA 与 SC 指引的本地律所。
- 税务顾问：处理所得税、服务税（见第 8 章）。
3.5 公司治理文件
提前准备好这些治理文件，SC 申请会用到：
- 公司章程（Constitution）。
- 董事会职权与组织架构图。
- 风险管理政策、合规手册。
- 利益冲突政策、关联交易政策。
- 信息安全与数据保护政策（符合 PDPA 2010——个人资料保护法）。
本章小结 / 行动项
- 通过 SSM 注册 Sdn Bhd，委任本地董事与公司秘书。
- 设计并文档化清晰的股权结构（含 UBO 穿透）。
- 落实本地办公场所与核心团队。
- 委任审计师、法律顾问、税务顾问。
- 起草公司治理与政策文件包。
➡️ 下一章：SC 申请流程分步